コストを抑えて行う事業承継型M&A

事業承継の切り札と期待されるM&Aが、廃業数の1%にとどまっているようです。原因として、業務の負担に見合わない小規模な会社同士の案件では、仲介が敬遠されがちであることや、多額の仲介手数料が高いハードルになっていること、などが指摘されています（※１）。

１．コストを抑えて行うM&A

しかし、仲介事業者を介さないでM&Aが実施される例は、少なからず存在します。後継者難に悩む社長が、付き合いのある同業者や、取引先、得意先等に会社を承継してもらう例です。とくに、大口の取引先や得意先は、取引相手に廃業されては困るので、M&Aに協力してくれる可能性が高いといえます。これらの場合、専門の仲介業者を介さない分、仲介手数料の負担が抑えられます。

M&Aに先だって、買手の会社が、承継対象の会社に対して行うデューデリジェンス（DD）もコストが膨らみがちです。たとえば、買収資金を銀行から借りる際、「最低でも財務DDはやってくれ」等と銀行から求められることがあります。ただ、そうでない限り、DDをするか否かは、費用対効果に鑑みて買手が決定すればよいことです。DDをしない代わりに、株式譲渡契約（M&A契約）上、簿外債務がないことなどを売手に保証してもらう条項（表明保証条項）を充実させる、といった方法も考えられます。

M&A契約書の作り込みは重要です。たとえば「買収後も〇年間は、引き続き現社長に社長をやって欲しい」という買手の希望や、「買収に際して、連帯保証債務を何とかして欲しい」という売手の希望などを、契約条項に盛り込まなければなりません。もっとも、小規模な案件であれば通常、さほど高い専門性は要求されません。顧問弁護士に対応してもらえば、大きなコストにはならないでしょう。　　

２．なぜ小規模な事業承継型M&Aが進まないのか

M&Aは、かつてほど特別な取り組みではなくなっており、上記のとおり、コストを抑える工夫も可能です。それでは、冒頭の新聞記事が述べるように、後継者難に悩む小規模な会社のM&Aが進まないのはなぜでしょう。

私見ですが、後継者難の社長が、「利益が出ない自分の会社は売れない」と思い込んでいる場合はありそうです。ただ、これは誤解でして、事業を継続する見込みのある会社なら何等かの値段は付きます。極めてざっくりいえば、営業利益に減価償却費を足した額（それもマイナスなら役員報酬も加算）がプラスなら、おそらく会社の価格は付きます。

また、これはよく言われることですが、会社を売ることが、従業員を裏切るようで後ろめたい、というものです。しかしこれは、誤解どころかおかしな考えです。従業員としては、会社が無くなるより、承継され継続する方がハッピーなはずです。筆者らの関与した案件でも、買収後、買収された側の従業員の方々が、以前にも増して生き生きと仕事をされていると聞く例は多いです。

「買手候補がいない」という声も聞こえてきそうですが、上述したとおり、取引先や同業者を中心に、相談すれば買手になってくれる会社がいる可能性があります。

もしかすると、会社の売却という大きな決断を先送りにしているうちに、高齢化が進み廃業しかない状況に陥っている会社が、少なくないのかもしれません。従業員のため、取引先のため、ぜひ、早めの対策に踏み出して頂きたいところです。

以上

引用：

※１　日本経済新聞2023年3月6日朝刊