このうち、会社法における電話会議について、最近の裁判例で問題になった事案をご紹介いたします。

　この事案では、会議室の固定電話から遠隔地にいる取締役の携帯電話に電話をかけ、取締役会の間、ずっと接続しておくという方法が用いられていました。ただ、この固定電話にはスピーカーフォン（スピーカーと集音マイクを内蔵した電話機を指し、この機能を用いれば複数人が同時に電話を聞いて発言を行うことができます。）の機能はなく、遠隔地にいる取締役には会議室における話の内容はほとんど聞こえず、同人の発言も受話器をとらなければ聞き取れない状況にありました。

　福岡地裁は、このような事実の下では、遠隔地にいる取締役を含む各取締役の発言が即時に他のすべての取締役に伝わるような即時性と双方向性の確保されたシステムを用いることによって、遠隔地にいる取締役を含む各取締役が一堂に会するのと同等に自由な協議のできる状態になっているとはいえないということで、当該遠隔地にいる取締役は取締役会に適法に出席したと判断することはできない、としました。これは、会社法に関する裁判例ですが、一般法人法が適用される公益法人・一般法人においても参考になります。

　法人において遠隔地間で会議を開催する場合、特殊端末を使用したテレビ会議やインターネット回線を使用したWeb会議のような映像の伝達までは不要で、電話回線を使用した電話会議であっても参加した者の全員が出席扱いされているとはいえ（ただし映像のない場合には電話会議によることへの出席者全員の同意が必要と解する見解もございますので、議事録にはその旨明記しておいた方がよいでしょう。）、最低限、会議室間で会話が全員に即時に双方向で伝わる環境が求められております。したがいまして、会議室にただ不在者の携帯電話をつないでおいておけばよいというものではございませんので、電話会議により理事の出席を図る場合には、スピーカーフォンの利用など即時性と双方向性が確保されているかどうかにご注意ください。

（ご参考条文・登記関係の回答）
〇一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則
（理事会の議事録）
第１５条 　法第９５条第３項の規定による理事会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
・・・
３ 　理事会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　理事会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない理事、監事又は会計監査人が理事会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
・・・

〇電話会議の方法による取締役会の議事録を添付した登記の申請について
平成１４年１２月１８日民商３０４４号民事局商事課長回答

（通知） 標記の件について、別紙1のとおり東京法務局民事行政部長から照会があり、別紙2のとおり回答しましたので、この旨貴管下登記官に周知方取り計らい願います。

別紙1

　登記の申請書に電話会議の方法による別紙の取締役会議事録を添付した申請があった場合には、同議事録は、出席取締役が一堂に会するのと同等の相互に充分な議論を行うことができる会議の議事録として、適式な取締役会議事録と認められるので、本件登記の申請については、これを認めて差し支えないものと考えますが、いささか疑義がありますので、照会します。

別紙

取締役会議事録

　平成14年12月2日午前9時30分から、当社本店会議室及び当社大阪支店会議室において、電話回線及び電話会議用装置からなる電話会議システムを用いて、取締役会を開催した。
　開催場所　東京都○○区○○1-1-1当社本店会議室
　　　　　　大阪府大阪市○○区○○2-2-2当社大阪支店会議室
　出席取締役及ぴ監査役
　　当社本店会議室　取締役A、B及び監査役D
　　当社大阪支店会議室　取締役C
　上記のとおり、本店会議室及ぴ大阪支店会議室における全取締役及び監査役の出席が確認され、代表取締役Aが議長となって、本取締役会は電話会議システムを用いて開催する旨宣言した。
　電話会議システムにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることが確認されて、議案の審議に入った。
(中略)
　本日の電話会議システムを用いた取締役会は、終始異状なく議題の審議を終了したので、議長は午前11時10分閉会を宣言した。
　この議事の経過の要領及ぴ結果を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役及び監査役はこれに記名捺印する。
平成14年12月3日
　　　　　　　　　　　　　　議長代表取締役社長　A　印
　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　B　印
　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　C　印
　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　D　印

別紙2

　本月10日付け日記第643号をもって照会のありました標記の件については、 貴見のとおりと考えます。

　同たよりによると，本年4月末現在で，同委員会の審査中の案件は，移行認定
にかかるものが147件，移行認可にかかるものが119件です。移行認定・認可を
合わせると266件が審査中ということになります。

　ここで，昨年の移行認定・移行認可の審査状況についてみると，4月末時点で
審査中の案件は208件でしたが，秋ころから申請が増加し，11月末には同委員会
の審査中の案件が移行認定・移行認可合わせて1131件ありました。本年4月末の
時点で266件が審査中であることも合わせ考えると，時期によって審査中の案件
の数にかなり差があることがうかがわれます。

　同委員会の過去のアンケートによれば，未申請の国所管法人3626法人のうち
1584法人が平成25年4月に移行を希望しています。今年の秋の申請は昨年より
さらに多くなり，同委員会の事務が繁忙になることが予想されます。申請から答
申までに想像以上の時間がかかることもありえますので，移行認定・認可の申請
に当たっては申請の時期にもご注意ください。

　同条項は、特例民法法人が同条１項の規定による命令に違反した場合又は当該命令をしてもその改善を期待することができないことが明らかな場合であって、他の方法により監督の目的を達することができないときは解散を命じることができると定めています。

この点、上記解散命令に関しては、

①環境大臣の承認を受けないまま基本財産の取り崩しを行ったことに関して、平成22年6月17日付けで主務官庁である環境省自然環境局長から文書にて、基本財産の確保・適切な管理、事業計画の作成・適正な事業執行等について改善指示を受けていたが、改善指示を履行しなかったこと
②改善指示後にも、環境大臣の承認を受けることなく基本財産を取り崩したこと
③これらは、寄付行為違反、主務官庁の指導に対して背信的行為であるところ、これにより、財団法人の財政基盤はほぼ喪失したこと

といった事情等から、財政基盤の喪失、度重なる寄付行為違反及び主務官庁指示違反、自主的・自律的な回復・是正行為の欠如が認められ、財団法人の運営について「改善を期待することができないことが明らかであって、他の方法により監督の目的を達することができない」と判断されたようです。

2012/5 　５９９号　基本から学ぶ会社法〈第９回〉　取締役・取締役会（その１）

2012/4 　５９８号　基本から学ぶ会社法〈第８回〉　株式会社の機関・株主総会（その３）・種類株主総会

2012/3 　５９７号　基本から学ぶ会社法〈第７回〉　株式会社の機関・株主総会（その２）　

2012/2 　５９６号　基本から学ぶ会社法〈第６回〉　株式会社の機関・株主総会（その１）　

2012/1 　５９４号　基本から学ぶ会社法〈第５回〉　新株予約権

2011/12　５９３号　基本から学ぶ会社法〈第４回〉　募集株式の発行等

2011/11　５９１号　基本から学ぶ会社法〈第３回〉　株式・株主（その２）

2011/10　５９０号　基本から学ぶ会社法〈第２回〉　株式・株主（その１）

2011/9 　５８９号　基本から学ぶ会社法〈第１回〉　株式会社法制の世界

中小企業投資促進税制 

　意外に知らない「得する法人税」の第２回目は、租税特別措置法４２条の６に規定される「中小企業者等が機械等を取得した場合の特別償却又は税額控除」、いわゆる「中小企業投資促進税制」です。

　この制度は、中小企業者等が新品の機械等を取得した場合に、特別償却又は税額控除を行うことが出来るというものです。

　新品の機械等を取得して事業に使う予定のある法人の経営者にはぜひ知っておいて欲しい制度です。

　この制度により、年間で約２，５００億円もの節税効果が見込まれるとされています。

　それでは、この制度がいったいどのようなもので、どのような節税効果があるのか見ていきましょう。

１　制度の概要 

この制度は、中小企業者などが平成１０年６月１日から平成２４年３月３１日までの期間（以下「指定期間」といいます。）内に新品の機械及び装置などを取得し又は製作して国内にある製造業、建設業などの指定事業の用に供した場合に、その指定事業の用に供した日を含む事業年度において、特別償却又は税額控除を認めるものです。

２　適用対象法人 

この制度の適用対象法人は、青色申告法人である次の法人です。

（１）特別償却が受けられるのは、中小企業者又は農業協同組合等です。

そして、中小企業者とは次に掲げる法人をいいます。

ア　資本金の額又は出資金の額が１億円以下の法人（ただし、大規模法人の子会社は除かれます）

イ　資本又は出資を有しない法人のうち常時使用する従業員の数が１，０００人以下の法人

（２）税額控除が受けられるのは、上記の中小企業者のうち資本金の額若しくは出資金の額が３，０００万円以下の法人又は農業協同組合等です。

３　適用対象年度 

この制度の適用対象事業年度は、指定期間内に適用対象資産を取得し又は製作して指定事業の用に供した場合（すなわち、「稼働」することが必要です）におけるその指定事業の用に供した日を含む事業年度です。

ただし、この事業年度であっても、解散（合併による解散を除きます。）の日を含む事業年度及び清算中の各事業年度は除きます。

４　適用対象資産 

この制度の対象となる資産は次の（１）から（３）のものですが、「新品」でなくてはなりません。そして、指定期間内に取得し又は製作して指定事業の用に供したものです。ただし、内航運送の用に供される船舶の貸渡しをする事業を営む法人以外の法人が貸付け用に供する資産は、この制度の対象となる資産には該当しません。

（１）機械及び装置（製品を製造する設備等）で１台又は１基の取得価額が１６０万円以上のもの

（２）「電子計算機」及び「インターネットに接続されたデジタル複合機」で１２０万円以上のもの

（３）ソフトウェア(複写して販売するための原本、開発研究用のもの又はサーバー用のオペレーティングシステムなどは除きます。)で７０万円以上のもの

（４）車両及び運搬具のうち一定の普通自動車で、貨物の運送の用に供されるもののうち車両総重量が３．５トン以上のもの

（５）内航海運業の用に供される船舶

５　指定事業 

この制度の適用対象となる指定事業はほぼ全業種にわたりますが、次に該当するものは指定事業から除かれます。

（１）料理店業その他の飲食店のうち、料亭・バー・キャバレー・ナイトクラブその他これらに類する事業

（２）サービス業のうち、物品賃貸業及び娯楽業（映画業を除く）

（３）性風俗関連特殊営業

６　償却限度額 

償却限度額は、基準取得価額の３０％相当額の特別償却限度額を普通償却限度額に加えた金額です。

基準取得価額とは、船舶についてはその取得価額に７５％を乗じた金額をいい、その他の資産についてはその取得価額をいいます。

７　税額控除限度額 

税額控除限度額は、基準取得価額の７％相当額です。ただし、その税額控除限度額がその事業年度の法人税額の２０％相当額を超える場合には、控除を受ける金額は、その２０％相当額が限度となります。

８　税額控除限度超過額の繰越し 

税額控除限度額がその事業年度の法人税額の２０％相当額を超えるために、その事業年度において税額控除限度額の全部を控除しきれなかった場合には、その控除しきれなかった金額について１年間の繰越しが認められます。

９　その他注意事項 

特別償却の適用を受けるためには、確定申告書等に償却限度額の計算に関する明細書を添付して申告する必要があります。

また、税額控除の適用を受けるためには、控除を受ける金額を確定申告書等に記載するとともに、その金額の計算に関する明細書を添付して申告する必要があります。

10　せっかくの特典です、法律に則って有効に使いましょう 

　　中小企業者等が機械等を取得した場合の特別償却又は税額控除について概略を解説させていただきました。

通常の償却費に加えて「３０％の特別償却費を加算」出来るか、若しくは「取得価額の７％の税額控除（最高で法人税額の２０％まで）」で節約することが出来ることがお分かりいただけたでしょうか。

上記に書かせていただいた他、いくつか注意点はありますが、せっかく国が設けてくれた特典です。法律に則って有効に使いましょう。

税務部　高田貴史

※平成２３年６月３０日現在の法令等によります。税制改正等で条件が変わることがありますので、最新の情報に照らしてください。

※本稿は一般的な情報を提供するものであり、法的助言を目的とするものではありません。個別の事案については、当該案件の個別の状況に応じて、税理士等専門家の助言を求めて頂く必要があります。なお、文中の見解は筆者の個人的見解であり、税務官庁等の見解とは異なることも有り得ます。したがって、本見解に沿って行動した場合における法律上の安全性を保証するものではございません。

平成２４年３月末時点での申請状況及び平成２３年度末における各都道府県の流刑処分状況についての報告に加えて，平成２４年４月１日をもって公益法人になった法人が多いことから，公益法人に適用される寄附税制，定期提出書類の作成・提出・備え置きについての説明が掲載されています。

同たよりによれば，本年３月末までに，内閣府に申請を予定している法人のうち訳６割が申請し、新制度での法人に移行しているとのことです。また，平成２４年４月１日には内閣府所管の約１３００法人が新制度の法人として新たにスタートしています。

移行期間の期限が平成２５年１１月なので，まだ申請していない法人の多くが平成２５年４月１日に移行することを目指されると予測されます。お早めの準備が今まで以上に大事になってまいります。ご注意ください。

 
206頁
ISBN：978-4-7857-1977-7
定価：2730円

出版社による内容紹介文：
平成24年の株主総会準備を行う上で検討が欠かせない重要トピックを、株主総会指導に定評のある法律事務所の気鋭の弁護士が共同執筆。「トピックのポイント」「背景」「問題の理解と株主総会対応」「想定問答」の構成で、最新の株主総会の実務の動向を踏まえる。総会議長，答弁担当役員，株主総会実務担当者等必携。

〈主要目次〉
第1章　平成24年株主総会のトピック
1　招集通知等
2　株主総会の電子化.
3　シナリオ・動議対応
4　環境対策（節電・クールビズ等）
5　株主優待、お土産等
6　議決権行使の方針
7　議決権行使結果の開示
8　有価証券報告書と株主総会
9　役員構成
10　役員報酬等
11　株主への利益還元
12　業績（円高・欧州危機等）
13　株価
14　業績予想の開示
15　震災その他の自然災害
16　海外展開
17　M&A
18　内部統制・子会社管理
19　有価証券報告書等の虚偽記載
20　情報セキュリティ・情報管理
21　反社会的勢力対応
22　消費者対応（個別クレーム対応、集団的消費者被害救済制度の動向）
23　独占禁止法対応（優越的地位の濫用、リーニエンシー制度）

第2章　座談会・平成24年定時株主総会のポイント
○『新・株主総会徹底対策』について
○平成24年定時株主総会のポイント
○株主総会運営のポイント
○トピックに関するポイント